Sessions Inovia : L’état du marché des fusions et acquisitions

Compte tenu de la quantité de capitaux disponibles sur les marchés et de l’environnement macroéconomique tumultueux dans lequel nous vivons, il n’est pas étonnant que les fusions et acquisitions soient devenues un pilier stratégique auquel bon nombre d’entreprises s’intéressent. Maintenant plus que jamais, il est essentiel de choisir le bon partenaire pour vous guider.

Dans cet épisode des Sessions Inovia, Scott Munro, responsable du développement corporatif chez Inovia, s’est entretenu avec Neil Grunberg, co-fondateur d’AlayaCare; Chad Baynes, fondateur et coprésident du groupe de pratique des sociétés émergentes et à forte croissance d’Osler; et Kiron Mondal, directeur général de RBC Marchés des Capitaux. Ensemble, ils ont discuté de l’incidence des attentes en matière d’évaluation, de l’intérêt croissant du reste du monde à l’égard des sociétés canadiennes, des facteurs à prendre en considération pour la réussite d’une transaction et des modifications apportées aux modalités et à la structure des transactions. Voici les faits saillants de leur discussion.

État actuel du marché

Scott : 2021 a été une année record pour les fusions-acquisitions et les introductions en bourse des entreprises. Mais depuis janvier, les choses ont changé. Il y a beaucoup plus de volatilité sur les marchés publics. Kiron, pouvez-vous nous en dire un peu plus sur ce que vous voyez actuellement sur le marché en termes d’offres et d’opportunités ?

Kiron : La croissance par acquisition est devenue une compétence de base pour de nombreux stratèges. La mise en place d’une bonne stratégie bien établie en matière de fusions et acquisitions s’est révélée très importante pour plusieurs grandes sociétés.

Au cours des trois ou quatre dernières années, nous avons constaté une augmentation considérable de la corrélation entre les évaluations des entreprises et la croissance et très peu de considération pour la rentabilité et les flux de trésorerie disponibles. Je pense que si ces conditions de marché demeurent, les entreprises à petite et à moyenne capitalisation devront adopter le mantra de la croissance à tout prix ou être prêtes à ravitailler leurs entreprises très rapidement. Sinon, elles manqueront de capitaux et seront forcées de vendre. Évidemment, c’est une belle opportunité pour les acheteurs.

Scott : Neil, vous avez fait beaucoup de transactions dans votre carrière. Quelles observations faites-vous ?

Niel : Nos cibles d’acquisition potentielles se trouvent dans le secteur des soins à domicile, et il n’y a pas beaucoup de cibles au Canada en ce moment. La plupart sont des entreprises à faible croissance et à faible rentabilité. Par conséquent, nous nous sommes éloignés de nombreuses opportunités où les entreprises cherchaient de gros multiples sans justification. Nous avons vu plus d’opérations au cours du deuxième semestre de l’exercice précédent — des occasions d’acquisition à l’étranger d’entreprises de petite et moyenne tailles et pour lesquelles la plupart des transactions comportaient un ou deux écarts types entre le cours acheteur et le cours vendeur.

Évaluations

Scott : Il y a certainement eu une correction importante du côté du marché public dans le secteur de la technologie. Dans une large mesure, cela ne s’est pas encore traduit du côté privé, du moins du point de vue des attentes. C’est ce que vous voyez ?

Kiron : Il faut du temps pour réajuster les attentes. Il sera donc probablement difficile de conclure des transactions en raison de l’écart trop grand entre les cours acheteur et vendeur. Ensuite, les gens se rendront compte que les multiples ne reviennent pas — ou peut-être qu’ils reviendront, et nous repartirons dans la course folle.

Je pense que le décalage se poursuivra et que les attentes devront s’ajuster. Je dirais aussi que l’augmentation des multiples du côté des marchés publics, qui a commencé il y a environ 18 mois et qui a atteint un sommet l’an dernier, n’était pas nécessairement reflétée dans les transactions de fusions et acquisitions. L’ajustement à la baisse n’a pas besoin d’être aussi radical que ce que nous voyons sur les marchés publics. Il y a tellement de bruit et de valorisations rapides sur les marchés publics. Je ne pense pas que nous ayons nécessairement besoin d’un tel rajustement pour que les choses continuent de fonctionner.

Faire évoluer les entreprises canadiennes

Scott : Auparavant, de nombreuses entreprises canadiennes étaient vendues tôt. Cela a évolué parce qu’un pourcentage beaucoup plus élevé d’entreprises sont actives d’un point de vue acquisitions. Qu’est-ce qui a changé sur le marché ? Y a-t-il plus de capital disponible ? Les équipes de direction sont-elles devenues plus expérimentées ? De toute évidence, il y a beaucoup plus de croissance en cours au Canada qu’auparavant, et nous créons de la richesse dans l’écosystème canadien plutôt que de vendre prématurément des entreprises à des sociétés américaines de capital-investissement. Que pensez-vous de cela, Kiron ?

Kiron : Ce que nous voyons maintenant, et ce que nous avons vu au cours des dernières années, c’est le résultat de trois facteurs. Le premier est la disponibilité croissante de fonds sur le marché, comme les fonds institutionnels, dont le mandat principal est le capital de croissance. Le deuxième est la proximité du succès. Il est important d’avoir des exemples d’équipes de direction, d’investisseurs et d’entreprises de votre écosystème qui sont devenus des licornes et qui ont réalisé une introduction en bourse réussie ou ont connu une importante acquisition par une entreprise stratégique.

Le troisième facteur, que nous sous-estimons souvent, est le changement de mentalité des investisseurs. Il y a 15 ou 20 ans, lorsque ceux-ci investissaient dans des entreprises, surtout à l’échelle locale, ils n’offraient pas de secondaire; ils prenaient tout le risque. Aujourd’hui, les fonds sont plus ouverts à donner un peu de secondaire pour que les fondateurs puissent se protéger et ne pas être trop exposés. Cela permet aux fondateurs de prendre plus de risques qu’ils ne le feraient autrement.

Scott : Chad, qu’en penses-tu ?

Chad : La première chose que nous devons examiner sont les modifications apportées aux lois fiscales il y a une dizaine d’années qui ont ouvert la porte aux investissements étrangers. Avant cela, bien qu’il était possible pour les investisseurs de venir au Canada, ça demandait des structures fiscales complexes. Ces changements ont ouvert le Canada aux investissements en capital de risque et ont attiré beaucoup de nouveaux capitaux dans le système.

Je pense aussi à l’influence des investisseurs américains qui se sont présentés à la table et qui ont proposé des ententes au style américain à des termes beaucoup plus conviviaux pour les fondateurs. Les investissements étrangers ont aidé à assainir beaucoup de choses sur notre marché intérieur, ce qui fait du Canada un endroit beaucoup plus facile pour bâtir des entreprises.

Conseils sur l’utilisation des fusions et acquisitions comme stratégie de croissance

Scott : Neil, compte tenu de votre expérience directe, avez-vous des conseils à donner aux individus qui envisagent d’utiliser les fusions et acquisitions comme pilier ou comme stratégie principale ?

Niel : Les fusions et acquisitions dans le secteur des technologies ont une incidence sur toutes les fonctions de votre organisation. Toute votre entreprise sera touchée sur les plans culturel, systémique et opérationnel, des ressources humaines à l’ingénierie des produits en passant par le succès des clients. Il est essentiel que la direction soit prête à faire face à cet impact et veille à ce que l’entreprise soit prête.

Il est également essentiel de veiller à ce que le leadership de l’entreprise représente bien votre mission, votre culture et votre plan. C’est essentiel pour assurer l’alignement des éléments de l’entente dans l’ensemble de votre entreprise et dans la future entreprise.

Scott : La conclusion de la transaction est une étape excitante, mais le vrai travail commence après la clôture. Quels sont certains de vos conseils pour réussir l’intégration ?

Niel : Même avant l’intégration, pendant la vérification diligente, il est essentiel de poser des questions inconfortables à répétition. C’est ce que j’ai appris lorsque nous avons clôturé notre série D et que nous avons continué à nous faire poser ce type de questions. Puis, lorsque nous avons acquis une entreprise il y a quelques années, nous avons posé beaucoup de questions à l’équipe de direction sur le NPS et on nous a dit qu’ils ne le suivaient pas. Cela m’a dérangé, mais j’étais tellement convaincu de l’affaire que j’ai laissé tomber. En fin de compte, lorsque nous avons finalement évalué leur score NPS, il était hors norme. Ne pas insister sur ce point était une grave erreur que je ne commettrai plus jamais. Il faut toujours poser des questions difficiles et essayer de dissiper les malaises. À mon avis, c’est ce qui mène à un très bon plan d’intégration post-acquisition.

Considérations de marché

Scott : Chad, qu’avez-vous vu d’autres en termes d’activité de fusions et acquisitions au cours de l’année qui vient de s’écouler ?

Chad : Les activités de fusions et acquisitions ont été rapides au cours des 12 derniers mois, mais elles n’ont pas été aussi nombreuses que vous pourriez penser. Je pense que c’est un signe du développement de l’écosystème canadien et de l’orientation que nous prenons.

La grande majorité des entreprises recueillent des fonds et sont en croissance, mais elles ne cherchent pas nécessairement à vendre. Du côté des achats, certains de nos clients plus matures se tournent vers les acquisitions comme stratégie de croissance. Il y a de l’incertitude sur le marché et une grande disparité entre les cours acheteur et vendeur et les attentes par rapport à la réalité. C’est particulièrement vrai avec la compression des marchés publics. En période d’incertitude comme celle-ci, la situation n’est pas toujours idéale du point de vue des fusions et acquisitions, surtout pour les petites et moyennes entreprises qui veulent utiliser leur équité comme monnaie.

Scott : D’après mon expérience, dans ces types de marchés, il y a plus d’activité, mais cela se produit à des valorisations plus faibles, les sociétés au bas de l’échelle étant comprimées. Est-ce quelque chose que vous avez déjà vu ou que vous prévoyez se produire ?

Chad : Les entreprises qui se mettent actuellement sur le marché ont souvent stagné ou ne sont pas très performantes. Elles n’ont peut-être pas été en mesure de lever suffisamment de capitaux pour passer au niveau supérieur, ou encore leur croissance a quelque peu ralenti. Dans un marché différent, elles auraient probablement pu être achetées. En ce moment, les bonnes entreprises ayant une rentabilité ou une croissance limitée ont très peu d’options de vendre peu importe leur valeur. Il n’y a pas assez d’acheteurs et ceux-ci se concentrent sur la rentabilité et la croissance.

Évolution des conditions de l’offre

Scott : Parlons maintenant de la structure de la transaction. Chad, y a-t-il des termes spécifiques susceptibles de changer ?

Chad : Le développement le plus important des cinq dernières années est la prolifération de l’assurance contre les risques et garanties initialement destinée à remplacer l’entiercement traditionnel. Au cours des dernières années, elle a évolué pour faire en sorte que les vendeurs n’aient plus aucune responsabilité envers les acheteurs dans le cadre des activités de fusion et acquisition. Par conséquent, nous voyons des transactions dans des marchés privés où les vendeurs n’ont littéralement plus aucun risque à la vente, ce qui est très différent d’où nous étions il y a à peine dix ans.

Scott : Kiron, pour conclure, comme nous l’avons noté plus tôt, il y aura probablement des frictions entre l’offre et la demande. Du point de vue d’un banquier, comment gérez-vous ceci?

Kiron : Les entreprises réfléchissent beaucoup à la raison pour laquelle ils achètent une autre entreprise. Elles se demandent évidemment ce que cette acquisition va leur apporter. Et elles doivent également envisager une issue éventuelle. Qu’il s’agisse d’une introduction en bourse ou de la vente d’une entreprise, la transaction doit apporter quelque chose à l’acheteur.

Lorsqu’on entre sur les marchés publics, les entreprises cotées en bourse ont beaucoup plus de variables et d’outils à leur disposition pour générer de la valeur pour leurs actionnaires. Ça va bien au-delà des fusions et acquisitions. Je pense qu’il est important de comprendre les motivations de chacune des contreparties et ce qu’elles doivent faire pour rencontrer les attentes. Il est important de mettre la table sur ce dont l’acheteur a besoin et ce qu’il essaie d’accomplir.

Scott : Merci à tous pour vos lumières sur ce qui se passe sur le marché des fusions et acquisitions. Ce fût une discussion très éclairante et dont nous pouvons tous tirer quelque chose.

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